加密指導原則正式出爐，海外交易所如何接招？

雖然速度慢了些，但台灣的加密監管在今年，總算有了具體進展。金管會在九月，發布了「管理虛擬資產平台及交易業務事業（VASP）指導原則」，一共有 10 大重點。

其中引發討論的是針對境外幣商的第十條，「境外虛擬資產平台業者非經依公司法辦理登記，並向金管會辦理並完成洗錢防制法令遵循聲明者，不得於我國境內或向國人進行業務招攬。」

海外交易所業者若沒有合規落地台灣，將無法在台灣做生意。

以台灣民眾的交易所來說，一般都會有一個用於新台幣出入金的本土交易所帳號，以及一個用來主力交易的海外交易所平台，像是幣安（Binance）、OKX、Biget、BingX 等，都是國人常使用的幾大品牌。

若是這些平台退出台灣市場，影響恐怕不小。之前已經傳出，全球最大交易所幣安，已經啟動在台落地的流程。

用戶關心的是，海外業者若沒有落地，是否將退出台灣？「宣傳、招攬」的定義又是什麼？界線究竟在哪裡？

海外交易所可以宣傳、廣告嗎？會被處罰嗎？

《WEB3+》採訪了多家海外交易所業者，他們都表示，現在指導原則的針對境外幣商的規範，細節還不夠明確。

舉例來說，「宣傳」的定義就有很多種解讀方式，媒體的新聞報導、參加展會擺攤究竟算不算是一種宣傳？現在也都沒有依據。

再退一步說，就算不理這些規範，繼續高調的宣傳廣告，也沒有相對應的罰則可以處罰踩紅線的業者，沒有實際約束力。

不具名的業者表示：「主管機關既然訂出了遊戲規則，我們當然是會尊重，即便沒有實際的罰則，我們也都會盡可能配合、遵守。」

現在的指導原則並非正式的法規，讚現在的過渡階段，還是只能依靠業者自律為主。

恆業法律事務所加密貨幣團隊資深律師林上倫律師表示，指導原則本身是一個軟性的規定，所以基本上不會有實質性的法律效果。可是這並不代表行政機關在處理上，沒有辦法依照規定進行約束。

例如加密產業的同業公會，主管機關其實是金管會，所以可以以指導原則為方針，要求公會訂定相關的自律規範，就對加入的會員會有一定的影響力。

至於不願意落地台灣、也不配合登記洗防的海外交易所，若進行宣傳或攬客會面臨怎麼樣的後果？

林上倫舉例，過去在各大網路媒體上都可以看到投資平台 eToro 的廣告，由於 eToro 沒有在台灣設立公司，卻在台灣進行業務，因此 eToro 也已被偵查。雖然海外交易所在刑事追訴上有一定的困難，但從結果來看，絕對是違法的。

國內交易所兼台灣加密公會籌備小組成員之一的 MaiCoin 集團也表示，以近期發生的 JPEX 的交易所來看，監管是絕對必要的。

用戶最關心的，是平常習慣使用的交易所，如果沒有規劃落地台灣，或是還沒來得及完成相關程序，是否會因此退出台灣市場？

不具名的業者表示，要不要落地台灣，跟交易所的品牌策略有很大關係，大致可以分成三大路線。

落地台灣並完成洗錢防治，適合規經營台灣最直接的方式，全球最大交易所幣安，日前就傳出已經啟動落地台灣的程序。

落地台灣也有缺點，所有業務都必須遵守規定。

像是合約、槓桿交易等高風險，及台灣沒有開放的產品服務，就無法在台灣市場提供，這也大幅限制了業者發展的空間。

業者指出，像是幣安在美國、日本都有分站，未來海外業者也可以用國際站、本地站「雙站的方式提供服務。

最後一種方式，就是與台灣已經合規的本土業者合作。透過洗錢防制的業者，可以合法處理新台幣出入金，海外業者可以在金流這塊，跟本地業者合作，再間接提供服務給用戶，以生態系的策略共同經營市場。

這類型的商業合作其實也並不少見，在業界也可以看到有國內外交易所進行異業合作。MaiCoin 集團表示，「落地」與「合作」之間並沒有直接的關係，重點還是要看合作內容。若國內交易所沒有協助海外未落地交易所進行招攬、推薦，就只是純屬商業上面的合作。

像是交易所派網（Pionex）就跟台灣交易所幣竟合作「法幣即服務」（FaaS，FIAT-as-a-Service ），也就是透過 API（應用程式介面）串接方式，將幣竟新台幣的出入金功能，埋入派網交易所中。