SatoshiVM 成為 2024 年上半年熱門項目之一，其中一個原因便是 KOL 引起的「鬧劇」。

2024 年 1 月，SatoshiVM 首次發行了代幣 $SAVM。由於很多與之合作的 KOL 提前造勢，$SAVM 的代幣價格自發行之日起便水漲船高，剛發布不久，它的價格就已經來到了 11.66 美元。但很快，KOL 收到項目方代幣並立刻拋售的事情就被揭露出來，並引起了巨大爭議，使得幣價的一路走低。從 2024 年 6 月 12 日的交易數據來看，$SAVM 24 小時內的最低交易價格為 2.07 美元，早已不見當日輝煌。

實際上，加密項目與 KOL 的合作早已是業內默認的行銷途徑之一，並由此衍生出 KOL 輪融資的概念。然而，KOL 參與 KOL 輪又面臨諸多法律問題，尤其是在其所參與的項目出現強烈市場波動後。

因此，今天曼昆律師就和大家聊聊加密 KOL 輪這個話題——什麽是 KOL 輪？它的法律風險有哪些？這些風險又該如何規避？

1、KOL 和 KOL 輪

（一）什麽是 KOL

KOL（Key Opinion Leader）直譯為關鍵意見領袖，是指擁有更多、更準確的產品資訊，且為相關群體所接受或信任，並對該群體的購買行為有較大影響力的人。

而 Web3 產業的 KOL，其本質上是一群有較為豐富的投資經驗或者掘金意識、並積累了一定數量粉絲的幣圈大 V。他們因為獲得大量關注而擁有更大的曝光量，發布的資訊會被更多人看到。

作為 Web3 產業的「達人」，他們並非必須將粉絲積累到一定量級才能被稱為 KOL。即使是粉絲體量只有 5,000 的 KOL，也有機會收到項目方的推廣邀約，並通過項目宣傳獲得一定的報酬。

KOL 獲得收益的方式一般有兩種：第一種是收取即時報酬，即一般網紅接廣方式，比如 X 上常見的 Giveaway KOL 或者 NBA 明星推廣；另一種是作為項目投資人，以其影響力作為「入股技術」或者直接參與投資，項目上線代幣後以投資人或早期貢獻者的身份，接收或折扣購買項目代幣。

（二）如何理解 KOL 輪？

KOL 輪實際上是上述第 2 種形式，之所以說法不同，是因為視角不同。

從項目方融資的角度來看，一些加密貨幣新創公司會借助股權來籌集風投資金，而有些公司則通過出售自己發行的代幣或附屬代幣來籌集資金。當然，也有公司採取混合代幣和股權的混合融資輪方式來籌集資金。

KOL 輪，是指項目方在邀請 KOL 進行宣傳的同時，也將其作為融資對象。不同於其它融資對象的是，KOL 作為項目的早期貢獻者，通常能夠在購買項目方代幣時爭取到一定的折扣，甚至免費獲得代幣分配。

2024 年 4 月，Web3.0 資產數據平台 RootData 發布了一份 KOL 近半年參與項目融資情況統計數據，其中 dingaling 以參與 21 個項目融資排名第一。

值得注意的是，從該榜單看，NFT 玩家佔比相對較高。可能原因之一是 NFT 市場近年來一直表現欠佳。因此，NFT 項目方以及 KOL 也需要尋求新的成長點和突破口，來進一步刺激市場運轉。而項目方和 KOL 之間的聯動，或許是 NFT 玩家大批量湧入一級和二級市場的原因之一。

2、KOL 輪需要注意哪些法律問題

（一）與 KOL 輪相關的監管動態

在中國，基於《廣告法》《網路主播行為規範》《市場監管總局關於加強網路直播規範管理工作的指導意見》等規定，傳統 KOL 需要在文字或影片推廣中明確揭露自己與品牌方之間的委託推廣關係，並受到相關監管。比如某 KOL 在一條影片中插入產品推廣，需要在發布影片時進行廣告標注。但在加密產業，中國目前暫時沒有針對性的法律支持。

然而在美國，根據彭博社所透露的一份 KOL 融資書面合約的規定：以折扣價投資的 KOL 必須通過長篇 Podcast 和 TikTok 影片等形式推廣項目；並且，KOL 在宣傳項目時必須揭露他們與項目之間的關聯關係。

同時，KOL 的加密推廣也會受到美國證券交易委員會的審查。比如 2022 年 10 月，金・卡戴珊就曾因為其在推廣某一項目代幣時未揭露自己與項目方的委託關係而被認定為違反了美國的相關規定，受到了美國證監會的審查和指控。

但在實踐中，外部通常難以知曉項目方和 KOL 之間的關聯關係以及內部的交易模式。而且，並非所有的項目方或者 KOL 都會就彼此的內部關聯進行進行揭露。因此，除非有「知情人士」爆料，相關部門很難獲知 KOL 輪資訊，往往很難對 KOL 輪進行監管。

（二）虛假宣傳涉嫌詐騙

作為 Web3 的沖浪者，很多投資人都清楚，即使 KOL 只是收錢打廣告而並不參與項目融資，大家對於 KOL 關於某個項目大誇特誇的宣傳亦是不可盡信。順著思路進一步推導，一旦 KOL 購買或者意圖購買項目代幣，投資該項目，那麽他們所回饋的項目資訊真實性就更加值得懷疑。

根據某些業內人士的陳述，很少有 KOL 能夠在宣傳時如實陳述，他們的言論往往夾雜著模糊、引發歧義甚至完全虛假的內容，意圖誘導投資人買入項目代幣。

事實上，KOL 這種真假參半、誇大宣傳的方式存在著民事詐欺甚至刑事詐欺的法律風險。根據《民法典》第 148 條，如果 KOL 的虛假陳述導致投資人產生錯誤認識而購買代幣或參與項目，從而造成財產損失，那麽 KOL 的行為就構成了民事詐欺，投資人有權要求賠償。

更為嚴重的是，如果 KOL 本就存在非法佔有投資人財產的故意，並通過欺騙手段使項目方獲取了投資人的資金，最終導致投資人遭受財產損失，那麽 KOL 的行為極有可能觸犯《刑法》第 266 條規定的詐騙罪，承擔刑事責任。

（三）違法傳銷的風險

依據前文表述，KOL 與項目方之間的合作模式通常缺乏透明度，外界也難以獲知 KOL 獲取項目代幣的具體方式。然而，如果KOL 的代幣分配額度與成功推廣的投資人人數掛鈎，且 KOL 是在自己的付費社群裏進行宣傳，那麽這種做法就可能涉嫌違法傳銷活動。

從中國《刑法》第 224 條對組織、領導傳銷活動罪的界定來看，刑法上的傳銷的要件主要是：收「入門費」+ 按「人頭」計酬 + 引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，並形成三級以上的層級結構。

所以，如果 KOL 在推廣項目時符合這幾個要件，即收取社群會費、根據發展的投資人人數獲取代幣獎勵，並引誘投資人繼續發展下線，形成三級以上層級結構，那麽 KOL 的行為就可能觸犯組織、領導傳銷活動罪，將承擔刑事責任。

（四）被認定為刑事犯罪共犯的風險

近期，ZKasino 項目引發了對 KOL 項目推廣風險的廣泛關注。項目方於 2024 年 3 月發文推出資金質押活動。

多個 KOL 參與了 ZKasino 的 KOL 輪融資，並通過推特、加密社群論壇、線下活動等渠道對項目進行了多方宣傳，獲得了相應的代幣返傭和投資優惠。

然而，在超百萬使用者參與跨鏈了超一萬枚以太幣後，ZKasino 項目方單方面更改、刪除了官網活動說明，不僅沒有按照約定返還使用者質押的 ETH，還強制將使用者的以太幣全部轉換成平台代幣。

該行為引起了巨大爭議，而一些參與了融資和宣傳的 KOL 在該項目被指控「Soft Rug」（捲款跑路）後，也受到了粉絲強烈的質疑和譴責，控訴其存在利益輸送行為，應當作為「共犯」承擔相應的刑事責任。

和這個事件中的 KOL 一樣，很多 KOL 在推廣項目時往往認為自己宣傳項目、高位拋售項目代幣的行為隻是正常的商業投資行為，既和項目方無關，也無需對使用者負責。

但，成也蕭何敗也蕭何，KOL 可以通過項目代幣的暴漲而謀取利益，也就有很大的可能因為項目出現問題而受到牽連，遭遇嚴重的法律風險。

如果項目方因為集資方式、項目內容等原因深陷刑事犯罪風波，而 KOL 在涉案的項目中又起到明顯的推廣、宣傳作用，那麽根據《中華人民共和國刑法》第 25 條的規定，KOL 很可能被認定為明知或者應知項目方的內幕資訊而遭遇司法機關的指控，並追究相關的責任。

一些資深 KOL 已經意識到這一風險，開始採取自我保護措施。例如 KOL 殺破狼（0xKillTheWolf）在 X 上分享了自己拒絕參與 ZKasino KOL 輪的原因，包括對項目估值、營收數據的質疑，以及對創辦人人品的不信任等。這種審慎態度值得其它 KOL 借鑒。

3、KOL 輪也並不是那麽香

從上述法律風險分析可以看出，KOL 在參與 Web3 項目的 KOL 輪融資，並進行推廣宣傳時，應當注意以下幾個要點，以避免誤導投資人，防止被捲入刑事案件：

對項目進行全面盡職調查和風險評估，瞭解項目的營運模式、獲利模式、發展前景以及潛在風險等關鍵資訊；
在推廣項目時，充分揭露自己持有該項目代幣的利益關係；
避免對項目的虛假宣傳，拒絕濫用影響力操縱市場。

一些 KOL 可能認為自己身處境外或者為境外的項目進行推廣，就不會受到中國的司法監管。這個想法有點想當然了。根據中國《刑法》的相關規定，只要犯罪行為或結果發生在中國產業內，或者 KOL 具有中國國籍，中國都有管轄權。

最後，曼昆律師建議，Web3.0 產業的 KOL 在展開任何推廣時，還是要謹慎一些，本著對投資人負責的態度，這樣才能發揮「關鍵意見領袖」的專業價值，為 Web3.0 生態的健康發展貢獻力量。

本文經授權轉載自：《深潮 TechFlow》
原文作者：劉紅林，上海曼昆律師事務所創始人

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